新世纪反诉谜团：收购价是8000万而非4000万元？
最近，新世纪()发布了一则反诉公告，诉讼对象是子公司南京江琛自动化系统有限责任公司(以下简称南京江琛)前三大股东邬俊杰、韩贤斌、段秀勇。而恰恰这“反诉”二字牵出了投资者的疑问：新世纪何时先被诉讼的，之前竟无相关公告？其次新世纪要求解除收购协议，退还4000万元股权转让及收购已近3年的南京江琛，令人匪夷所思；同时新世纪反诉公告提到的南京江琛资产不实、债务不实，由此引发了投资者对新世纪合并财务报表真实性的疑问。新世纪股权转让到底是怎么回事，所有人都在等待真实的答案。中国资本证券先后联系邬俊杰的代理律师江苏振泽律师事务所律师曹辉、新世纪董秘以及新世纪代理律师浙江智仁律师事务所律师马宏利，试图详细还原事情的本末。然而新世纪董秘拒绝回应，其律师马宏利的手机一直无人接听或正在通话中。实际收购价8000万元？“如果是两人新婚后，一方发现另一方隐瞒精神病史，尚可以诉诸法院要求解除婚姻，但此案就像共同生活了三年的夫妻，一方却因为另一方脸上有疤痕而起诉离婚，怎么好意思呢？！”邬俊杰的代理律师曹辉向打了个比方。据曹辉透露，新世纪上市融资3亿后不久，就与南京江琛接触洽谈收购事宜，当时南京江琛虽然是个中小企业，但属于技术型企业，股东都是技术出身，当年拿下了山东一些电项目，因此被新世纪看中，并洽谈收购事宜。而新世纪的2名注册会计师对南京江琛财报审计并确认(但未见上市公司披露对南京江琛的评估报告)，新世纪就与邬俊杰三人敲定合作，并签订了一个框架协议，协议规定收购价为8000万元。曹辉接着表示，首先，新世纪与邬俊杰等三股东签订了4000万元股权转让协议，而后新世纪前几大股东还与邬俊杰三人签订了补充协议，由新世纪前几大股东支付给邬俊杰三人共133万份新世纪股票，合计4000万元，股票由新世纪几个股东代持，但条件是邬俊杰需在南京江琛任职5年，并附带业绩要求，满足要求后邬俊杰等三人可领取133万股股票。但经营1年后，即大约在2010年10月，双方在经营方面发生分歧，彼时股价已相比前一年跌去四分之一，当时邬俊杰想要借助上市公司平台，扩大企业知名度和市场份额，而上市公司则期望邬俊杰带领南京江琛独立完成业绩，最终双方不得不坐下来重新谈判并签订了一份协议。新协议规定，新世纪前几个股东之前协议规定支付的133万股股权款变更为2000万元，邬俊杰只需在南京江琛再任职一年，而且不再与业绩挂钩，到期后可领取2000万元并自行选择去留。但到了2011年10月，新世纪便改变了公司架构，设立事业部要求直接接管南京江琛，接着是陆献尧提议罢免邬俊杰副总经理职务，得到董事会同意。待到邬俊杰被解除副总经理职务后，新世纪董事长徐智勇在股权转让款2000万元将要到期支付前，到了201杭州滨江法院起诉邬俊杰等三人，要求解除支付2000万元的补充协议，但这个诉讼至今仍未开庭。然后，在2012年初，新世纪又发出了解除4000万元的股权转让合同通知，因此邬俊杰三人不得不应诉，要求确认解除无效。而此次新世纪发诉讼公告称反诉，并状告邬俊杰三人隐瞒资产不实债务不实。至此，新世纪便徐智勇与邬俊杰等三人，共产生了3个诉讼。曹辉如上表示。曹辉接着补充道，解除2000万股权转让支付款一案未开庭的原因是，杭州滨江法院认为徐智勇等新世纪高管要求解除支付2000万元补充协议一案，可以与新世纪要求解除4000万股权转让合同一起审理，邬俊杰等因此上诉，而杭州市高级法院对此表示，该解除4000万元股权转让合同一案应该由杭州市中院审理，因此变成4000万元的案子反而先开庭了。状告理由无依据？而对于状告邬俊杰等三人的四个理由，邬俊杰代理律师曹辉也一一进行了分析。曹辉认为，新世纪起诉理由一，邬俊杰等人隐瞒了80万元的债务。曹辉表示，南京江琛在被收购之前运作不是太规范，为了员工收入的避税需要，员工需要另找发票充抵，这些发票发生在收购之前，但报账是在股权收购以后，这些钱全部是用来发奖金的，并且得到了公司内部部门的批示，并有邮件确认，然而新世纪以此诉讼邬俊杰隐瞒债务80万元。对于新世纪诉讼理由之二，南京江琛多年来存在社会保险缴费基数不足等情况，导致原告在受让江琛公司后需以江琛公司的资产补足相关保险费用的问题，曹辉表示，“虽然社保要求按照公司工资总额缴纳，但实际操作中很多公司并未完全做到，也是比较明显的问题，但这一点在收购时是由会计事务所审计过的，并没有发出任何异议。然而新世纪为了取得南京江琛少缴社保的证据，在2011年12月以自查自纠的形式向*府劳动局去补缴差额部门的社保和滞纳金，对于这个问题的发现时间，新世纪曾表示是在邬俊杰离职副总经理后才发现的，并且仅缴纳南京江琛被收购前少交的数额与滞纳金60余万元，而被收购后至今产生的少交部分却仍然未交。因此我认为新世纪是恶意找证据对付邬俊杰三人。曹辉针对新世纪提出的理由三(被告一邬俊杰违反《股权转让协议》约定，未满5年即向原告提出辞职)也发表了自己的看法，其认为，“在2010年10月，徐智勇是代表新世纪以及其他股东与邬俊杰等三人签订的2000万元股权补充协议，邬俊杰只需要待到2011年底便可离开南京江琛，但邬俊杰是在2012年1月才提出离职的。然而，新世纪起诉邬俊杰的理由是，补充协议中所谓一年任职期只是徐智勇与邬俊杰等三人签订的，代表的是个别股东的意见，并非新世纪公司的意见。对于新世纪首先对邬俊杰发起诉讼的原因，曹辉表示，新世纪的理由是，邬俊杰在补充协议中承诺帮助催收应收款，并且技术要有交接。“我认为他们诉讼的这两点不存在，一方面他们认为交接报告没有完成，其实恰恰是交接工作完成了，只需要拿交接报告来证明；另一方面新世纪列出一系列未收回款的公司，认为邬俊杰未做到位，但法律角度看，公司也可以通过司法途径解决，邬俊杰仅仅只是协助人，同时应收款未收回也不能与2000万股权转让款成对价关系。江琛已经名存实亡？新世纪想要退出？“我曾专门咨询过会计师事务所的合伙人，社保问题是最基本的审计范围，但审计南京江琛的审计师是新世纪聘用的审计师，而且在审计报告上已经签字确认，现在新世纪却说南京江琛资产不实、债务不实。我打个比方说，就像共同生活了三年的夫妻，一方却因为另一方脸上有疤痕而起诉离婚，怎么好意思呢？！”“南京江琛已经被收购了一年多，徐智勇还愿意支付其2000万元，这是什么意思？”曹辉连续抛出了这样的疑问。曹辉律师指出，根据我国合同法第五十五条，撤销权消灭的情况之一：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权。曹辉接着表示，还需注意的是，在新世纪的诉讼公告中，重要的一条是：南京江琛的实际资产和盈利能力均低于《股权转让协议》的约定以及财务报表所显示的数据。而收购南京江琛时，新世纪还公告称，通过收购南京江琛，可以实现技术互补，提升技术实力，市场互补，增加市场份额。而新世纪的保荐人国金证券股份有限公司、独立董事均出具了明确同意的意见。南京江琛连续三年经营状况也显示盈利能力较好。新世纪2009年报却显示，自10月收购南京江琛到12月底，就实现净利润198万元，加上之前1-9月实现的净利润195万元，全年共实现净利润393万元。新世纪在2010年报和2011年报中虽未公布南京江琛的盈利状况，但在募集资金的实际情况表中均明确表示，收购南京江琛已经达到了预期效益。也就是说，新世纪收购南京江琛后的业绩已经证明该收购是有利于上市公司的。可见新世纪所谓“南京江琛的实际资产和盈利能力均低于《股权转让协议》的约定以及财务报表所显示的数据”是与新世纪2009-2011年报中的表达完全不一致的。对于这种状况，曹辉表示，新世纪2009-2011年报对收购南京江琛后效益表述，已经做为邬俊杰的呈堂证据，递交给了法院。然而在此次诉讼公告中，新世纪却表示，尽管自公司收购南京江琛以来一直处于盈利状态，但是，仍然存在着公司经营恶化的可能。但邬俊杰在南京江琛任职到2011年底，新世纪年报都反映达到预期效益，为何2012年仍然存在着公司经营恶化的可能？曹辉律师最后指出，“其实南京江琛早已名存实亡，自邬俊杰被待岗、新世纪的事业部接管后，老员工大量离职，目前公司员工所剩无几。那么，若真是南京江琛被新世纪接管后老员工大量离职，存在经营恶化，那么谁应该来为此事负责？针对以上问题，中国资本证券致电新世纪董秘俞竣华，一一询问，但其拒绝回应，表示一切以公告为准。而新世纪律师马宏利的手机在非本人接通一次后，一直处于无人接听或通话状态中。